博鱼体育北京市盈科（南昌）讼师事情所（以下简称“本所”）承担江西煌上煌集团食物股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，负担煌上煌执行 2023年员工持股预备（以下简称“本次员工持股预备”）干系事宜的专项执法垂问。

　　按照《中华黎民共和国公公法》（以下简称“《公公法》”）《中华黎民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《合于上市公司执行员工持股预备试点的指点观点》（以下简称“《指点观点》”）《深圳证券业务所上市公司自律禁锢指引第 1号——主板上市公司榜样运作》（以下简称“《自律禁锢指引第 1号》”）等执法、规矩和榜样性文献的原则，遵从讼师行业公认的交易法式，德行榜样和辛勤尽责心灵，对煌上煌供应的相合证据举行了核查和验证，现出具本《执法观点书》。

　　1、本所及本所讼师是按照本《执法观点书》出具日以前曾经爆发或者存正在的实情和中国现行执法、规矩和中国证监会、深圳证券业务所的相合原则揭晓执法观点。

　　2、本所及本所讼师对本《执法观点书》所涉及的相合实情的会意，最终依赖于煌上煌向本所及本所讼师供应的文献、原料及所作陈述，且煌上煌已向本所及本所讼师保障了其确切性、完好性和切确性。

　　3、本所及本所讼师曾经正经奉行法定职责，从命辛勤尽责和诚挚信用规矩，对煌上煌本次员工持股预备的合法合规性举行了充裕的核检验证，保障本《执法观点书》不存正在伪善纪录、误导性陈述及巨大漏掉。

　　4、本所及本所讼师应允将本《执法观点书》行动煌上煌执行本次员工持股预备所必备的执法文献，跟从其他资料一同上报，并甘心就本《执法观点书》继承相应的执法仔肩。

　　5、本所及本所讼师应允煌上煌正在其为执行本次员工持股预备所修造的干系文献中援用本《执法观点书》的干系实质，但煌上煌作上述援用时，不得因援用而导致执法上的歧义或歪曲，本完全权对上述干系文献的相应实质再次核阅并确认。

　　6、本《执法观点书》仅供煌上煌执行本次员工持股预备之方针行使，非经本所及本所讼师书面应允，不得用作任何其他方针。

　　公司是江西煌上煌集团食物有限公司于 2008年 8月 26日以完全变动式样设立的股份有限公司，经中国证监会 2012年 7月 16日《合于准许江西煌上煌集团食物股份有限公司刊行股票并正在中幼板上市的批复》（“证监许可[2012]944号”）核准，公司向社会公然采行黎民币平凡股 3,098万股。经深圳证券业务所 2012年 9月 3日《合于江西煌上煌集团食物股份有限公司黎民币平凡股股票上市的告诉》（深证上[2012]283号）核准，公司股票正在深圳业务所上市业务，证券简称：煌上煌，证券代码：002695。

　　公司现持有南昌市商场监视收拾局于 2022年 7月 15日颁布的《开业牌照》（同一社会信用代码：26E）。按照煌上煌现行公司章程，公司为长期存续的股份有限公司。

　　基于上述，截至本《执法观点书》出具之日，公司依法有用存续，未展示执法、规矩、榜样性文献及其公司章程原则的需求终止的景遇，具备执行本次员工持股预备的主体资历。

　　2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一集会，审议通过了《江西煌上煌集团食物股份有限公司 2023 年员工持股预备（草案）》（以下简称“《员工持股预备（草案）》”）。

　　按照《指点观点》的干系原则，本所讼师对本次员工持股预备的干系事项举行了逐项核查：

　　1、经本所讼师查阅公司的干系通告，公司正在执行本次员工持股预备时已厉 格遵从执法、行政规矩的原则奉行措施，确切、切确、完好、实时地执行了讯息 披露，不存正在他人操纵本次员工持股预备举行秘闻业务、摆布证券商场等证券欺 诈手脚的景遇，适合《指点观点》第逐一面第（一）款合于依法合规规矩的干系 条件。

　　2、按照《员工持股预备（草案）》及公司确认，本次员工持股预备从命公司自立决议，员工自发插足的规矩，不存正在以摊派、强行分派等强造员工插足本次员工持股预备的景遇，适合《指点观点》第逐一面第（二）款合于自发介入规矩的条件。

　　3、按照《员工持股预备（草案）》及公司确认，介入本次员工持股预备的持有人自行继承与员工持股预备干系的投资危机，自夸盈亏，适合《指点观点》第逐一面第（三）款合于危机自担规矩的条件。

　　4、按照《员工持股预备（草案）》，本次员工持股预备的插足对象为公司董事（不含独立董事）、高级收拾职员，公司及部属公司的中层收拾职员，公司及部属公司的主题交易、技能骨干员工和公司董事会认定的对公司发扬有卓着功勋的其他骨干职员或合节岗亭职员，适合《指点观点》第二一面第（四）款合于员工持股预备插足对象的原则。

　　5、按照《员工持股预备（草案）》及公司确认，插足对象的资金起源为员工合法薪酬、自筹资金及通过执法、行政规矩准许的其他式样得回的资金。本次员工持股预备采用自有资金式样设立，公司不以任何式样向持有人供应垫资、担保、假贷等财政资帮，适合《指点观点》第二一面第（五）款第 1项合于员工持股预备资金起源的原则。

　　6、按照《员工持股预备（草案）》，本次员工持股预备的股票起源为拟通过非业务过户式样受让公司回购专用证券账户回购的标的股票博鱼体育。

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第四次集会，决议通过《合于回购公司股份计划的议案》，并于2021年3月6日披露了《合于回购公司股份比例达 2%暨回购执行达成的通告》，公司通过回购专用证券账户以纠集竞价式样累计回购公司股份数目为 10,888,200股，占公司总股本的 2.1233%，成交最高价为24.07元/股，成交最低价为22.14元/股，成交总金额为249,972,023.67元（不含业务用度）。本次回购适合公司回购计划及干系执法规矩的条件。上述股份正在达成 2021年员工持股预备非业务过户后，公管库存股仍结余3,724,200股。本次员工持股预备拟行使已回购股份中的3,724,200股，占公司眼前总股本512,304,224股的0.73%。适合《指点观点》第二一面第（五）款第 2项合于员工持股预备股票起源的原则。

　　7、按照《员工持股预备（草案）》，本次员工持股预备存续期为60个月，自本次《员工持股预备（草案）》经公司股东大会审议通过且公司通告竣末一笔标的股票过户至员工持股预备名下之日起筹划。存续期满且未展期的，本员工持股预备自行终止。本次员工持股预备锁按期为12个月，自公司通告竣末一笔标的股票过户至员工持股预备名下之日起筹划食品。锁准时候，因公司爆发送股、资金公积金转增股本、配股、可转换债换股等景遇所衍生博得的股份，亦应听命上述股份锁定调理。适合《指点观点》第二一面第（六）款第 1 项的干系原则。

　　8、按照《员工持股预备（草案）》，本次员工持股预备执行后，一共有用的员工持股预备所持有的股票总数累计不堪过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权利对应的股票总数累计不堪过公司股本总额的 1%。本次员工持股预备持有的股票总数不包罗持有人正在公司初次公然采行股票上市前得回的股份、通过二级商场自行置备的股份及通过股权胀动得回的股份。适合《指点观点》第二一面第（六）款第 2 项的干系原则。

　　9、按照《员工持股预备（草案）》，本次员工持股预备由公司自行收拾，本次员工持股预备的内部收拾权柄机构为持有人集会。本次员工持股预备设收拾委员会，对员工持股预备承当，是员工持股预备的闲居监视和收拾机构，代表员工持股预备行使股东权力，同时按照干系执法、行政规矩、部分规章、本员工持股预备收拾员工持股预备资产，并保护员工持股预备持有人的合法权利，确保员工持股预备的资产安定，避免爆发公司其他股东与员工持股预备持有人之间潜正在的优点冲突，适合《指点观点》第二一面第（七）款的干系原则。

　　10、按照《员工持股预备（草案）》，《员工持股预备（草案）》曾经对以下事项作出了真切原则：（1）执行本次员工持股预备的方针；（2）本次员工持股预备的周围；（3）本次员工持股预备的插足对象及确定法式、资金、股票起源；（4）本次员工持股预备的存续限期、收拾形式、持有人集会的集结、表决措施、表决权行使机造，持有人代表的选任及职责；（5）公司融资时员工持股预备的介入式样；（6）员工持股预备的变动、终止，员工爆发不适合插足持股预备状况时所持股份权利的处购置法； （7）员工持股预备持有人代表或机构的选任措施；（8）员工持股预备期满后权利的处购置法等。

　　基于上述，本所讼师以为，本次员工持股预备适合《指点观点》、《自律禁锢指引第 1号》第 6.6.7条的干系原则。

　　按照公司供应的集会文献及其通告的讯息披露文献，截至本《执法观点书》出具之日，公司为执行本次员工持股预备已奉行了如下措施：

　　（1） 2023年 6月 26日，公司召开了职工代表大会，就执行本次员工持股预备充裕搜罗了员工观点，适合《指点观点》第三一面第（八）款的原则。

　　（2） 2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次集会，审议通过了《2023年员工持股预备（草案）及其摘要的议案》《合于同意的议案》《合于提请股东大会授权董事会处置 2023年员工持股预备相合事项的议案》，适合《指点观点》第三一面第（九）款的原则。

　　（3） 2023年 6月 29日，公司独立董事对本次员工持股事宜揭晓了独立观点，以为：

　　公司本次员工持股预备的实质适合《公公法》等相合执法、规矩和《公司章程》的原则，相干董事已按照《公公法》《证券法》以及《公司章程》等相合原则对干系议案回避表决，董事凑集会的集结、出席人数、表决措施适合《公公法》、《公司章程》等相合原则博鱼体育。不存正在损害公司及集体股东优点的景遇。

　　公司执行本次员工持股预备有利于扶植长效胀动统造机造，使员工优点与公司好久发扬更慎密的维系，有利于进一步美满公司管辖程度，提拔员工的凝集力和公司比赛力，充裕调启发工的踊跃性和缔造性，吸引和保存优越人才，保证公司战术主意的竣工，鼓舞公司不断、康健发扬。

　　本次员工持股预备从命公司自立决议、员工自发插足的规矩，不存正在以摊派、强行分派等式样强造员工插足的景遇。

　　（4）2023年 6月 29日，公司召开第五届监事会第十九集会，以为： 公司不存正在《指点观点》等执法、规矩及榜样性文献原则的禁止执行员工持股预备的景遇；

　　公司编造《员工持股预备（草案）》的措施合法、有用，《员工持股预备（草案）》实质适合《指点观点》等相合执法、规矩及榜样性文献的原则； 公司审议本次员工持股预备干系议案的决议措施合法、有用，不存正在损害公司及集体股东特别是中幼股东合法优点的景遇，亦不存正在摊派、强行分派等式样强造员工介入员工持股预备的景遇；

　　公司通过职工代表大会等式样搜罗公司员工合于本次员工持股预备干系事宜的观点，董事会维系干系观点拟定《员工持股预备（草案）》，同意措施合法、有用；

　　公司本次《员工持股预备（草案）》拟定的持有人均适合《指点观点》及其他执法、规矩、榜样性文献原则的持有人条款，适合员工持股预备原则的持有人边界，其行动公司本次员工持股预备持有人的主体资历合法、有用； 公司执行本次员工持股预备有利于美满劳动者与完全者的优点共享机造，有利于进一步美满公司管辖组织，调动收拾者和公司员工的踊跃性，吸引和保存优越收拾人才和交易骨干，更好地鼓舞公司永恒、不断、康健发扬。

　　（5）公司已聘任本所就本次员工持股预备出具执法观点书，适合《指点意 见》第三一面第（十一）款的原则。

　　基于上述，本所讼师以为，截至本《执法观点书》出具之日，公司已就执行本次员工持股预备奉行了截至目前所需的须要法定措施。

　　公司开股东大会对本次员工持股预备事宜举行审议，并正在股东大会召开之前通告执法观点书。

　　截止本《执法观点书》出具之日，公司已向深圳证券业务所申请通告董事会决议食品，《员工持股预备（草案）》，独立董事观点、监事会观点等与本次员工持股预备干系文献，适合《指点观点》第三一面第（十）款及《自律禁锢指引第 1号》的干系原则。

　　基于上述，本所讼师以为，截至本《执法观点书》出具之日，公司已遵从《指点观点》第三一面的原则就本次员工持股预备奉行了截至目前须要的讯息披露任务。按照《指点观点》，跟着本次员工持股预备的促进，公司尚需按摄影合执法、规矩及榜样性文献的相应原则奉行讯息披露任务。

　　五、本次员工持股预备正在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级收拾职员等介入对象的业务干系提案时回避调理的合法合规性。

　　按照《员工持股预备（草案）》，本次员工持股预备持有人包罗董事（不含独立董事）食品、高级收拾职员共计 6人，以上持有人与本次员工持股预备存正在相干相干，正在公司董事会、股东大会审议本次员工持股预备干系提案时应回避表决。

　　除上述状况表，本次员工持股预备与公司控股股东、本质独揽人及其他董事、高级收拾职员之间不存正在相干相干博鱼体育。

　　基于上述，本所讼师以为，上述调理合法合规，适合《指点观点》第三一面第（十一）款等的原则。

　　六、本次员工持股预备与公司控股股东、本质独揽人、董事、监事、高级收拾职员是否存正在相仿动作相干的认定。

　　按照《员工持股预备（草案）》，本次员工持股预备完全放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保存分红权、投资受益权。同时，本次员工持股预备的最高权柄机构为持有人集会，由持有人集会推选爆发收拾委员会，监视员工持股预备的闲居收拾，按照持有人集会的授权行使员工持股预备所持公司股票对应的股东权力。本次员工持股预备的闲居运作、决议等将所有独立于公司控股股东、本质独揽人及其他董事、监事、高级收拾职员。因而，本次员工持股预备与公司控股股东、本质独揽人、董事、监事、高级收拾职员之间不存正在相仿动作相干。

　　基于上述，本所讼师以为，本次员工持股预备与公司控股股东、本质独揽人、董事、监事、高级收拾职员之间不存正在相仿动作相干。

　　综上所述，本所讼师以为，截至本《执法观点书》出具之日，公司具备执行本次员工持股预备的主体资历；《员工持股预备（草案）》适合《指点观点》、《自律禁锢指引第 1号》的干系原则，公司已就执行本次员工持股预备奉行了现阶段所须要的法定措施，本次员工持股预备尚需经公司股东大会审议通事后方可依法执行；公司已就执行本次员工持股预备奉行了相应的讯息披露任务，跟着本次员工持股预备的促进，公司尚需按摄影合执法、规矩及榜样性文献的原则络续奉行讯息披露任务。

　　本《执法观点书》本来三份，无副本。本《执法观点书》经本所经办讼师签名并加盖本所公章后生效。

　　（本页无正文食品，为北京市盈科（南昌）讼师事情所出具之《合于江西煌上煌集团食物股份有限公司执行 2023年员工持股预备之执法观点书》签定页）博鱼体育食品煌上煌(002695)：北京市盈科（南昌）状师事宜所关于江西煌上煌集团食物股份有限公司2023年员工持股策画之司法私见书