博鱼体育第一条 为了掩护西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权力，表率公司董事会的议事式样和决议步伐，精确董事会的职责权限，提拔董事会的高效运作和科学决议程度，遵照《中华黎民共和国公执法》《中华黎民共和国证券法》、《上市公司管束法则》《深圳证券营业所股票上市法例》等相合国法、原则、表率性文献的哀求，以及《公司章程》的相合法则，拟定本法例。

　　第二条 公司董事会按照《公执法》和《公司章程》设立，为公司常设决议机构，受股东大会的委托，担任筹办和解决公司的法人财富，是公司的筹办决议核心，对股东大会担任。董事会正在股东大会闭会时期对内解决公司事件，对表代表公司。

　　第三条 本法例自生效之日起，即成为表率公司董事会的构造与行径，表率公司董事长、副董事长、董事、董事会下设的各特意委员会、董事会秘书的权柄、职责、权益与任务的拥有国法桎梏力的文献。

　　第四条 董事会由9 名董事构成,由股东大会推选发作，此中独立董事3人。独立董事中起码应征求一名管帐专业人士。

　　公司董事会中兼任公司高级解决职员以及由职工代表掌握的董事人数合计不得凌驾公司董事总数的二分之一。

　　（二）被中国证监会接纳不得掌握上市公司董事的墟市禁入步伐，刻日尚未届满； （三）被证券营业所公然认定为不适合掌握上市公司董事，刻日尚未届满； （四）国法原则、证券营业所法则的其他景况。

　　第六条 独立董事是指不正在公司掌握除董事表的其他职务，并与公司及其重要股东不存正在能够阻碍其实行独立客观判决的联系的董事。

　　独立董事对公司及整个股东负有诚信与努力任务。独立董事应该按摄影合国法原则和公司章程的哀求，当真奉行职责，维持公司合座益处，加倍要体贴中幼股东的合法权力不受损害。独立董事应该独立奉行职责，不受公司重要股东、本质操纵人、或者其他与公司存正在利害联系的单元或一面的影响。

　　（一）按照国法、行政原则及其他相合法则，具备掌握公司董事的资历； （二）拥有相合国法原则所哀求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的根本常识，熟谙合联国法、行政原则、规章及法例； （四）拥有五年以上国法、经济或者其他奉行独立董事职责所必要的处事阅历。

　　（一）正在公司或公司的子公司、分公司任职的职员及其直系支属、重要社会联系； （二）直接或间接持有公司刊行正在表股份1％以上或者位居公司前十名股东中的天然人股东及其直系支属、重要社会联系；

　　（三）正在直接或间接持有公司刊行正在表股份5％以上或者位居公司前五名股东中的单元任职的职员及其直系支属、重要社会联系；

　　（五）与公司、公司干系人或公司解决层人士有益处联系的职员； （六）正在直接或间接地与公司存正在营业联络或益处联系的机构任职的职员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司供给财政、国法、征询等供职的职员或者正在该等机构中任职的其他职员；

　　（八）正在证券囚禁部分、证券筹办机构、证券投资基金任职的职员； （九）《公执法》或其他合联国法、行政原则法则不得掌握公司董事的职员； （十）被中国证监会认定为墟市禁入者且禁入尚未袪除的职员。

　　上述直系支属是指配头、父母、儿女等；重要社会联系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配头、配头的兄弟姐妹等。

　　（六）订定公司扩张或者裁减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市计划； （七）造定公司宏大收购、收购本公司股票或者团结、分立、遣散及更改公司花样的计划；

　　（八）正在国法、原则和《股票上市法例》法则的权柄局限及股东大会授权局限内,决心公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保、委托理财、干系营业、对表赠送等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书；按照总司理的提名,聘任或者解聘公司副总司理、财政总监等高级解决职员,并决心其酬谢事项和赏罚事项； （十一）订定公司的根本解决轨造；

　　第十条 董事会能够正在国法、原则和《股票上市法例》法则的权柄局限及股东大会授权局限内,决心公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保、委托理财、干系营业、对表赠送等事项。

　　看待前款所述事项，董事会应该创立苛酷的审查和决议步伐；宏大投资项目应该构造相合专家、专业职员实行评审,凌驾前款授权局限的宏大事项应报股东大会容许。

　　第十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以整个董事的过对折推选发作。 董事长是董事齐集会的聚合人和主理人。

　　(四) 签定董事会要紧文献和其他应由公执法定代表签定的其他文献； (五) 行使法定代表人的权柄；

　　(六) 正在发作特大天然灾殃等不行抗力的垂危情景下，对公司事件行使合适国法法则和公司益处的稀奇管理权，并正在过后向公司董事会和股东大会申诉； (七) 正在董事会闭会时期，行使下列事项的审批权：

　　1、合于使用公司资产实行投资，征求对表投资、长远股权投资、筹办项目投资、委托理财、承包、租赁或委托筹办、国债投资等，审批权限为金额低于公司近来一个管帐年度经审计的净资产值的10%。

　　2、董事长正在12个月实质许的上述投资项方针累计投资金额务必低于公司近来一个管帐年度经审计的净资产值的10%。到达以上限额的任一投资项方针未达成部门及新增项目，应提交董事会容许。

　　3、合于进货、出售资产，审批权限为低于下列准则中的任一准则： （1）收购、出售资产的资产总额到达公司近来一期经审计的净资产值的10%的（负担债务、用度等应该一并计较）；

　　（2）被收购资产合联的净利润或损失的绝对值（按上一年度经审计的财政申诉） 占公司经审计的上一年度净利润或损失绝对值的比例亏欠10%，且绝对金额不满100万元；被收购资产的净利润或损失值无法计较的，不实用本项法则；收购企业通盘者权力的，被收购企业的净利润或损失值以与这部门产权合联的净利润或损失值计较； （3）被出售资产合联的净利润或损失绝对值或该营业行径所发作的利润或损失绝对额占公司经审计的上一年度净利润或损失绝对值的比例亏欠10%，且绝对金额不满100 万元的；被出售资产的净利润或损失值无法计较的，不实用本项法则；出售企业通盘者权力的，被出售企业的净利润或损失值以与这部门产权合联的净利润或损失值计较；

　　（4）公司正在12个月内连接对统一或合联资产分次进货、出售的，以其累计数计较进货、出售的数额；

　　（5）属于公司与干系人（征求潜正在干系人）实行的干系营业事项，审批权限为与干系天然人发作的成交金额低于30万元的营业；与干系法人（或者其他构造）发作的成交金额低于300万元，且占公司近来一期经审计净资产绝对值低于0.5%的营业。

　　(八) 提名向控股子公司和参股公司股东会举荐其董事和监事候选人； (九) 审批董事会的举止经费；

　　第十三条 副董事长协帮董事优点事。董事长不行奉行职务或者不奉行职务的，由副董事长奉行职务；副董事长不行奉行职务或者不奉行职务的，由对折以上董事联合推荐一名董事奉行职务。

　　第十四条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级解决职员，对公司和董事会担任。

　　第十五条 董事会秘书应该具备奉行职责所必要的财政、解决、国法专业常识,拥有优秀的职业品德和一面德行,并博得深圳证券营业所发布的董事会秘书资历证书。有下列景况之一的人士不得掌握公司董事会秘书：

　　(三) 近来三十六个月受到证券营业所公然指斥或者三次以上传达指责； (四) 本公司现任监事；

　　第十六条 董事会秘书有权清楚公司的财政和筹办情景，参预涉及新闻披露的相合集会，查阅涉及新闻披露的通盘文献，并哀求公司相合部分和职员实时供给合联材料和新闻。公司应为董事会秘书奉行职责供给便当条目，董事、监事、高级解决职员及公司相合职员应该维持、配合董事会秘书处事。

　　(一) 担任公司和合联当事人与深圳证券营业所及其他证券囚禁机构之间的实时疏导和联络,保障能够随时与其博得处事联络。

　　(二) 担任治理公司新闻披露事件,鞭策公司拟定并推广新闻披露解决轨造和宏大新闻的内部申诉轨造,促使公司和合联当事人依法奉行新闻披露任务,并按法则向深圳证券营业所解决按期申诉和暂时申诉的披露处事；

　　(三) 妥洽公司与投资者联系,招待投资者来访,答复投资者征询,向投资者供给公司已披露的材料；

　　(四) 遵循法定步伐筹划董事齐集会和股东大会,绸缪和提交拟审议的董事会和股东大会的文献；

　　(六) 担任与公司新闻披露相合的保密处事,订定保密步伐,促使公司董事会整个成员及合联知爱人正在相合新闻正式披露前落伍诡秘,并正在内情新闻透露时,实时接纳调停步伐并向深圳证券营业所申诉；

　　(七) 担任保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级解决职员持有公司股票的材料,以及董事会、股东大会的集会文献和集会记实等； (八) 协帮董事、监事和高级解决职员清楚新闻披露合联国法、原则、规章、法例、深圳证券营业所的其他法则和《公司章程》,以及上市合同对公司设定的负担； (九) 促使董事会依法行使权柄；正在董事会拟作出的决议违反国法、原则、规章、法例、深圳证券营业所其他法则和《公司章程》时,应该指示与会董事,并提请列席集会的监事就此揭晓见地；借使董事会保持作出上述决议,董事会秘书应将相合监事和其一面的见地纪录于集会记实上,并顷刻向深圳证券营业所申诉；

　　第十八条 公司董事或者其他高级解决职员能够兼任公司董事会秘书，不过监事不得兼任。

　　第十九条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行径需由董事、董事会秘书永别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第二十条 公司应该正在原任董事会秘书离任后三个月内正式聘任董事会秘书。正在此之前，公司应该暂时指定一名董事或者高级解决职员以代行董事会秘书的职责，并报深圳证券营业所。公司指定代行董事会秘书职责的职员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空白时期凌驾三个月之后，董事长应该代行董事会秘书职责，并正在六个月内达成董事会秘书的聘任处事。

　　第二十一条 董事会秘书离任前，应该承担董事会、监事会的离任审查，将相合档案文献、正正在解决或待解决事项，正在公司监事会的监视下移交。公司应该正在聘任董事会秘书时与其缔结保密合同，哀求其容许一朝正在离任后接连奉行保密任务直至相合新闻公然披露为止。

　　第二十二条 公司董事会正在聘任董事会秘书的同时，应该另委任一名董事会证券事件代表，正在董事会秘书不行奉行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事件代表应该拥有董事会秘书的任职资历。正在此时期，并不妥然免职董事会秘书对公司新闻披露事件所负有的负担。

　　第二十三条 公司董事会设立战术、审计、提名、薪酬与审核等特意委员会。董事会特意委员会成员整体由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会中独立董事应占大都并掌握聚合人。审计委员会的聚合人工管帐专业人士。

　　第二十四条 战术委员会的重要职责是对公司长远繁荣战术和宏大投资决议实行切磋并提出提议。

　　（二）监视及评估的内部审计处事，担任内部审计与表部审计之间的妥洽； （三）审核公司的财政新闻及其披露；

　　(一）切磋董事与高级解决职员审核的准则，实行审核并提出提议； (二）切磋和审查董事、高级解决职员的薪酬战略与计划。

　　第二十八条 各特意委员会能够聘任中介机构供给专业见地，相合用度由公司负担。

　　第二十九条 各特意委员会对董事会担任，各特意委员会的提案应提交董事会审查决心。

　　第三十条 董事和司理职员的绩效评判由董事会或其下设的薪酬与审核委员会担任构造。独立董事、监事的评判应接纳自我评判与互相评判相贯串的式样实行饮食。

　　第三十一条 董事酬谢的数额和式样由董事会提出计划报请股东大会决心。正在董事会或薪酬与审核委员会对董事一面实行评判或议论其酬谢时，该董事应该回避。

　　第三十三条 召开董事齐集会的知呼应该于集会召开10 日以前书面知照整个董事和监事。

　　第三十四条 公司董事会秘书担任董事齐集会的构造和妥洽处事，征求调度集会议程、绸缪集会文献、担任集会记实以及集会决议、纪要、通告等文献的草拟处事。

　　第三十五条 相合集会审议事项的合联配景质料、要紧新闻和数据应正在集会开端以前以书面文献的花样分发给诸君董事。文献的草拟人及/或供给人应使集会文献能确实无缺地供给通盘新闻并又尽能够地简明。当2 名以上董事以为材料不充裕或论证不精确时，可联名以书面花样向董事会提出延期召开董事齐集会或延期审议该事项，董事会应予以接受。

　　第三十七条 董事会召开暂时集会的知照式样为: 由董事会秘书以书面或电话、传真、电子邮件等式样知照诸君董事；知照时限不少于三日。如遇垂危情景，暂时董事齐集会的召开可不受前述知照时限的控造，但应正在董事齐集会记实中对此做出纪录。

　　第三十八条 就董事会权柄局限内的任何事件，董事有权随时向董事会提出议案。

　　总司理、董事会秘书、财政总监有权就其职责所涉及的事件随时向董事会提出议案。

　　第四十一条 董事会审议下述事项时，独立董事应该揭晓独立见地： （一）提名、任免董事；

　　（五）因管帐法则更改以表的因由作出管帐战略、管帐估量更改或宏大管帐舛讹更改；

　　（六）上市公司的财政管帐申诉、内部操纵被管帐师事件所出具非准则无保存审计见地；

　　（十）公司现金分红战略的拟定、调动、决议步伐、推广情景及新闻披露，以及利润分派战略是否损害中幼投资者合法权力；

　　（十一）须要披露的干系营业、供给担保（不含对团结报表局限内子公司供给担保）、委托理财、供给财政资帮、召募资金操纵合联事项博鱼体育、股票及衍生品投资等宏大事项；

　　（十二）宏大资产重组计划、解决层收购、股权勉励策动、员工持股策动、回购股份计划、上市公司干系方以资抵债计划；

　　第四十二条 董事会例会务必以现场集会的花样召开；董事会暂时集会能够接纳通信式样召开。以通信式样召开董事会暂时集会，务必经历对折董事许诺；本法例法则的务必有独立董事出席的董事会暂时集会，若以通信式样召开董事会暂时集会，务必得回两名以上独立董事许诺方可召开博鱼体育。

　　第四十三条 以通信式样召开召开董事齐集会的，集会知照、议题接纳传真、信函、电子邮件或者专人投递式样提交各董事，董事能够接纳电话、传真、信函、电子邮件等书面式样将本人的见地提交公司董事会秘书，集会决议由董事会秘书草拟后通过传真、信函、电子邮件或者专人投递的式样提交各董事，董事应当正在集会决议上签定许诺、驳斥或弃权见地，并将签定后的决议文本通过特速专递或专人投递式样提交董事会秘书。自董事会秘书收到董事签定许诺的董事会决议文本过对折之日起，该决议生效。

　　第四十四条 董事应该亲身出席董事齐集会，因故不行亲身出席董事齐集会的，应该慎重选拔并以书面花样委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席集会。涉及表决事项的，委托人应该正在委托书中精确对每一事项揭晓许诺、驳斥或者弃权的见地。董事不得作出或者承担无表决意向的委托、全权委托或者授权局限不精确的委托。董事对表决事项的负担不因委托其他董事出席而免职。

　　一名董事不得正在一次董事齐集会上承担凌驾两名董事的委托代为出席集会。正在审议干系营业事项时，非干系董事不得委托干系董事代为出席集会。

　　第四十七条 董事与董事齐集会决议事项所涉及的企业相干系联系的,不得对该项决议行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。董事齐集会所作决议须经非干系联系董事过对折通过。出席董事会的非干系董事人数亏欠3人时,应将该事项提交股东大会审议。

　　第四十八条 董事会决议表决式样为:记名投票表决造博鱼体育。每名董事（含署理董事）有一票表决权。

　　第四十九条 董事对董事会作出的决议负担负担。董事会决议违反国法、行政原则或者《公司章程》、股东大会决议，以致公司遭遇告急耗损的，插足决议的董事对公司负抵偿负担；但经表明董事正在表决时曾标明贰言并纪录于集会记实的，该董事可省得除负担。

　　第五十条 董事会决议实质违反国法、行政原则的，股东有权哀告黎民法院认定无效。董事会的集会聚合步伐、表决式样违反国法、行政原则或者《公司章程》，或者决议实质违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60 日内，哀告黎民法院裁撤。

　　第五十一条 董事会应该对集会所议事项做成集会记实,出席集会的董事和记实人应该正在集会记实上签字。

　　(二)出席集会董事的姓名以及受他人委托出席集会的董事(署理人)姓名； (三)集会议程；

　　(五)每一决议事项的表决式样和结果(表决结果应载明赞许、驳斥或弃权的票数)。

　　第五十三条 董事齐集会记实正在公司的注册地点由董事会秘书保全。董事会秘书担任正在集会中断后将集会记实的无缺副本发送给每一位董事。

　　第五十四条 公司召开董事齐集会，应该正在集会中断后两个处事日内将集会造成的决议报送深圳证券营业所存案。董事会决议通告及其他遵循法则须要只身披露的通告按哀求正在公司指定的报刊及巨潮资讯网上予以通告。

　　第五十五条 公司董事会应苛酷遵循国法、原则和《公司章程》的法则，确切、确实、无缺、实时地披露新闻。

　　第五十六条 按照证券囚禁陷坑、证券营业所法则务必向社会公家披露的宏大事项，由董事会联合公布。正在未向社会公家通告前，任何人不得透露董事会决议实质及合联事项。

　　第五十八条 公司董事会审议通过的决议，由公司总司理担任构造执行。公司董事会就决议的落实情景实行鞭策和反省；对的确落实中违背董事会决议的，深究推广者的负担。

　　第五十九条 董事长有权就董事会决议的执行情景实行跟踪反省，正在反省中发觉有违反决议的事项时，可哀乞降鞭策总司理顷刻更正。

　　第六十条 董事会秘书担任时时向董事长请示董事会决议的推广情景，并将董事长的见地如实通报给相合董事和公司司理班子成员。

　　第六十一条 董事会上，须要时由董事长、总司理或责成专人就以往董事会决议的推广和落实情景向董事会申诉；董事有权就历次董事会决议的落实情景，向相合推广者提出质询。

　　第六十二条 本法例为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，报公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第六十三条 本法例如有与国法、行政原则和《公司章程》相抵触之处，以国法、行政原则和《公司章程》为准。博鱼体育西安饮食(000721)：董事集会事法规（2023年5月建订）